Les sociétés par actions simplifiées (SAS) sont soumises à des règles spécifiques en matière de gouvernance et de prise de décision. L’une des instances délibérantes les plus importantes est l’Assemblée générale extraordinaire (AGE), qui permet de statuer sur des questions majeures concernant la vie de la société. Dans cet article, nous vous proposons d’explorer les enjeux et les procédures liées à la tenue d’une AGE dans une SAS.
Qu’est-ce qu’une Assemblée générale extraordinaire ?
L’Assemblée générale extraordinaire est une réunion des actionnaires d’une SAS convoquée pour discuter et décider de certaines questions essentielles relatives au fonctionnement et à l’organisation de la société. Contrairement à l’Assemblée générale ordinaire (AGO), qui se tient annuellement pour approuver les comptes et nommer les dirigeants, l’AGE est organisée de manière ponctuelle, en cas de besoin spécifique.
Pourquoi convoquer une Assemblée générale extraordinaire ?
Plusieurs raisons peuvent motiver la convocation d’une AGE dans une SAS. Parmi celles-ci :
- Modification des statuts : l’AGE est compétente pour statuer sur toute modification significative des statuts, comme le changement d’objet social, la modification de la durée de la société ou encore l’augmentation ou la réduction du capital.
- Opérations sur le capital : l’AGE peut être convoquée pour décider d’émissions d’actions nouvelles, d’opérations de fusion, scission ou apport partiel d’actif.
- Dissolution anticipée : en cas de difficultés économiques, financières ou autres, l’AGE peut décider de la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
Comment convoquer une Assemblée générale extraordinaire ?
La convocation à une AGE doit respecter certaines formalités et délais. Les actionnaires doivent être informés de la tenue de l’assemblée par un courrier recommandé avec accusé de réception ou par un courrier électronique avec accusé de réception. La convocation doit contenir l’ordre du jour, les résolutions proposées et les projets de modifications statutaires éventuelles. Le délai entre la convocation et la tenue effective de l’assemblée doit être d’au moins 15 jours.
Comment se déroule une Assemblée générale extraordinaire ?
Lors de l’AGE, les actionnaires disposent d’un droit de vote proportionnel à leur participation au capital. Les décisions prises en AGE requièrent généralement une majorité qualifiée des voix exprimées (souvent fixée à 2/3). Toutefois, il est possible de prévoir une majorité différente dans les statuts de la SAS.
Le président de la SAS est chargé de présider l’AGE, et un secrétaire est désigné pour rédiger le procès-verbal de l’assemblée. Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire ou voter par correspondance. Une fois les votes exprimés, le président annonce les résultats et clôture l’assemblée.
Quelles sont les conséquences juridiques des décisions prises en AGE ?
Les décisions prises lors d’une AGE sont contraignantes pour tous les actionnaires, y compris ceux qui n’étaient pas présents ou qui ont voté contre. Les modifications statutaires adoptées en AGE doivent être publiées dans un journal d’annonces légales et déposées auprès de la Chambre de commerce et d’industrie compétente.
En cas d’irrégularités dans la convocation, l’organisation ou le déroulement de l’AGE, les actionnaires peuvent contester les décisions prises devant le tribunal compétent. Toutefois, il convient de noter que cette action doit être exercée dans un délai de deux mois à compter du dépôt des actes modificatifs au greffe du tribunal.
Synthèse
L’Assemblée générale extraordinaire SAS est une instance délibérante essentielle pour la prise des décisions importantes concernant la vie et l’évolution de la société. Elle permet aux actionnaires de statuer sur des modifications statutaires, des opérations sur le capital ou encore la dissolution anticipée de la société. La convocation, l’organisation et le déroulement de l’AGE sont soumis à des règles strictes et encadrées par le Code de commerce et les statuts de la SAS.
